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江西正邦科技股份有限公司公告(系列)
DATE: 2019-01-26

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)通知于2017年5月12日以电子邮件和专人送达方式发出。

  2、本次会议于2017年5月22日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应参加董事5名,实际参加董事5名,全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持,公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生,总经理林峰先生,财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(中国证券监督管理委员会令第113号)等适用法律法规的规定,董事会对照公开发行公司债券所需资格和条件进行自查,认为公司符合适用法律法规规定公开发行公司债券的条件,不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  为拓宽公司融资渠道,优化负债结构,降低资金成本,公司拟公开发行公司债券,本次面向合格投资者公开发行公司债券的发行方案如下:

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币17亿元(含17亿元),可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

  本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年)。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种,具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  本次公开发行公司债券是否提供增信措施及具体增信方式和安排,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司和市场的情况确定。

  本次发行采取面向合格投资者公开发行公司债券的方式,选择适当时机一次或分期面向合格投资者公开发行公司债券,具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  本次公开发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币17亿元(含17亿元),扣除发行费用后拟用于偿还将到期债务和补充流动资金。

  本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:

  本次公开发行公司债券完成后,公司将尽快申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券经中国证券监督管理委员会核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易流通事宜。

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

  《关于公开发行公司债券的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—070号公告。

  3、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》;

  为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜,包括但不限于下列各项:

  (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次公司债券的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款内容、是否提供增信机制及采取的具体方式、信用评级安排、具体申购办法及配售安排、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜;

  (2)决定聘请参与此次公开发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人,包括但不限于与此次公开发行公司债券相关的主承销商、律师事务所及评级机构等;

  (3)负责具体实施和执行本次公司债券发行及上市事宜,包括但不限于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件,包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  (4)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作;

  (6)本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (7)公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士,根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司具体处理与本次发行及上市有关的上述事宜。

  4、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划的议案》;

  为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制,积极回报投资者,充分维护公司股东权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会201237号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告201343号)及《公司章程》的要求,制定了《未来三年(2017—2019年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》。

  5、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》;

  原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”建设期三年,建设期较长,资金使用较慢,而随着中小养殖户因资金短缺、环保压力等因素加速退出市场,公司需要在短时间内完成在生猪潜力发展区域的产业布局,急需资金用于启动新的生猪养殖项目,因此公司拟将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为生猪养殖项目,原募投项目公司使用自有资金建设。

  上述生猪养殖项目手续齐全,资金到位后即可启动,且内部收益率高于原募投项目。因此,变更募投项目可以提高募集资金的使用效率,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展。公司监事会和保荐机构分别对本事项发表了意见,独立董事对本事项发表了独立意见。

  《关于拟变更部分募集资金用途的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—071号公告。

  6、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》;

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《股票期权激励计划(草案)》等有关规定以及2016年第四次临时股东大会对董事会的相关授权,董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足,除因离职不符合激励条件的30名激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦,其余549名激励对象的资格合法、有效。

  董事会同意办理符合行权条件的549名激励对象股票期权激励计划第一个行权期可行权数量3,121.20万股。

  公司董事林印孙先生的近亲属林峰先生、董事长程凡贵先生为公司股票期权激励计划授予的激励对象,故董事林印孙先生、董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决,其余非关联董事同意本议案。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表意见,江西华邦律师事务所出具了法律意见书。

  《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—072号公告。

  7、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》;

  因公司2017年5月实施了2016年度权益分配,按照公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要中的有关规定,经董事会审议后,同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。

  经本次调整,未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股;尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.13元/股调整为2.08元/股;尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.89元/股调整为2.84元/股。

  公司董事林印孙先生的近亲属林峰先生、董事长程凡贵先生为公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象,故董事林印孙先生、董事长程凡贵先生回避对该议案的表决,其余非关联董事同意本议案。

  公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对本次调整发表了独立意见,江西华邦律师事务所就本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—073号公告。

  8、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》;

  根据公司《限制性股票激励计划(草案)》和《股票期权激励计划(草案)》相关规定,由于公司限制性股票激励对象刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人和股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等30人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。其中,对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.08元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等2人共计150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.84元/股的价格进行回购注销,对股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等30人共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销或回购注销的相关事项出具了法律意见书。

  根据公司2014年年度股东大会和2016年第四次临时股东大会对董事会的相关授权,上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销限制性股票和注销股票期权的相关事宜。

  《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—074号公告。

  9、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》;

  因公司下属子公司肇源正邦养殖有限公司及山东正邦生态农业发展有限公司2家公司业务发展的需要,拟向银行新增银行综合授信业务,并由公司为其银行融资提供连带责任担保,担保额度分别为20,000万元、10,000万元。公司董事会同时授权公司董事长程凡贵或其授权代理人在此担保额度内,办理具体的签署事项。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表了独立意见。

  《关于为下属子公司提供担保的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—076号公告。

  10、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于及其摘要的议案》;

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司中高层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性、主动性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,确保公司实现发展规划目标,根据相关法律法规拟定了《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”或“《股权激励计划》”)。

  公司董事长程凡贵先生为《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司公告。

  为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司董事长程凡贵先生为《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见刊登于2017年5月23日巨潮资讯网()的公司公告。

  12、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》;

  为保证公司此次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项:

  授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格进行相应的调整;

  授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;

  授权董事会对激励对象的股票期权行权、限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权与限制性股票激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司股票期权与限制性股票激励计划等;

  授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整,在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (3)提请股东大会为本次股权激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

  (4)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  公司董事长程凡贵先生为《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  13、会议以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—077号公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第五届监事会第九次会议通知于2017年5月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2017年5月22日上午11:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应参加监事3人,实到监事3人,全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持,总经理林峰先生、财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(中国证券监督管理委员会令第113号)等适用法律法规的规定,董事会对照公开发行公司债券所需资格和条件进行自查,认为公司符合适用法律法规规定公开发行公司债券的条件,不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  为拓宽公司融资渠道,优化负债结构,降低资金成本,公司拟公开发行公司债券,本次面向合格投资者公开发行公司债券的发行方案如下:

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币17亿元(含17亿元),可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

  本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年)。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种,具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  本次公开发行公司债券是否提供增信措施及具体增信方式和安排,提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司和市场的情况确定。

  本次发行采取面向合格投资者公开发行公司债券的方式,选择适当时机一次或分期面向合格投资者公开发行公司债券,具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  本次公开发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币17亿元(含17亿元),扣除发行费用后拟用于偿还将到期债务和补充流动资金。

  本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:

  本次公开发行公司债券完成后,公司将尽快申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券经中国证券监督管理委员会核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易流通事宜。

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

  《关于公开发行公司债券的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—070号公告。

  3、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》;

  为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜,包括但不限于下列各项:

  (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次公司债券的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款内容、是否提供增信机制及采取的具体方式、信用评级安排、具体申购办法及配售安排、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜;

  (2)决定聘请参与此次公开发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人,包括但不限于与此次公开发行公司债券相关的主承销商、律师事务所及评级机构等;

  (3)负责具体实施和执行本次公司债券发行及上市事宜,包括但不限于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件,包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  (4)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作;

  (6)本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (7)公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士,根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司具体处理与本次发行及上市有关的上述事宜。

  4、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划的议案》;

  经核查,监事会认为:该规划旨在进一步规范公司的利润分配行为,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,增强公司现金分红的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念做出的。同意将该规划提交股东大会审议。

  详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》。

  5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》;

  经认真审核,监事会认为:本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况,对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整,有利于提高募集资金的使用效率,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展。本次拟变更部分募集资金用途不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定。监事会同意此次募集资金投资项目及实施地点的变更。

  《关于拟变更部分募集资金用途的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—071号公告。

  6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》;

  经认真审核,监事会认为:《股票期权激励计划(草案)》所规定的股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已届满,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定,授予股票期权激励的549名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求,符合《股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足,同意公司办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。

  《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—072号公告。

  7、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》;

  经认真审核,监事会认为:本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的规定,同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。

  本次调整符合限制性股票激励计划和股票股权激励计划及相关法律法规要求,不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况。

  《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—073号公告。

  8、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》;

  监事会对本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行核查后认为:由于公司限制性股票激励对象刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人和股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等30人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。其中,对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.08元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等2人共计150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.84元/股的价格进行回购注销,对股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等30人共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,符合公司《限制性股票激励计划(草案)》和《股票期权激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销限制性股票和注销股票期权合法、有效。

  《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—074号公告。

  9、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于及其摘要的议案》;

  经审核,监事会认为:《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定;公司董事会审议本次股票期权与限制性股票激励计划等相关议案时,关联董事回避表决,决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构,建立和完善公司高级管理人员激励约束机制,有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性,引进和保留优秀人才,提升公司在行业内的竞争地位,确保公司发展战略和经营目标的实现,有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

  《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司公告。

  经审核,监事会认为:《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,旨在保证公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见刊登于2017年5月23日巨潮资讯网()的公司公告。

  11、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于核实的议案》;

  对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:

  (1)列入公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形:

  最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;

  (2)激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见刊登于2017年5月23日巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第五届董事会第十二次会议于2017年5月22日以现场会议方式召开,会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》,公司拟公开发行公司债券,规模不超过人民币17亿元(含17亿元)。具体内容如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(中国证券监督管理委员会令第113号)等适用法律法规的规定,董事会对照面向合格投资者公开发行公司债券所需资格和条件进行自查,认为公司符合适用法律法规规定面向合格投资者公开发行公司债券的条件,不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币17亿元(含17亿元),可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

  本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年)。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种,具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  本次公开发行公司债券是否提供增信措施及具体增信方式和安排,提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司和市场的情况确定。

  本次发行采取面向合格投资者公开发行公司债券的方式,选择适当时机一次或分期面向合格投资者公开发行公司债券,具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  本次公开发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币17亿元(含17亿元),扣除发行费用后拟用于偿还将到期债务和补充流动资金。

  本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:

  本次公开发行公司债券完成后,公司将尽快申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券经中国证券监督管理委员会核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易流通事宜。

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

  三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜

  为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜,包括但不限于下列各项:

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次公司债券的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款内容、是否提供增信机制及采取的具体方式、信用评级安排、具体申购办法及配售安排、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜;

  2、决定聘请参与此次公开发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人,包括但不限于与此次公开发行公司债券相关的主承销商、律师事务所及评级机构等;

  3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及上市事宜,包括但不限于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件,包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作;

  7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士,根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司具体处理与本次发行及上市有关的上述事宜。

  本次公开发行公司债券后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。

  1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (3)满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  3、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并优先推行以现金方式分配股利。

  4、利润分配时间间隔:公司实现盈利时可以进行年度分红,董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  5、现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  6、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  7、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  1、公司优先采取现金分红的方式分配利润,若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循以下原则:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  2、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案:在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项;

  3、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案;

  4、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见;

  5、股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时,公司应当主动与独立董事及通过多种渠道(如网络投票、证券交易所投资者关系互动平台及公司网站等)与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;

  6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;

  7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;

  8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应发表独立意见;

  9、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过(经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制,积极回报投资者,充分维护公司股东权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会201237号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告201343号)及《公司章程》的要求,制定了《未来三年(2017—2019年)股东回报规划》,并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,尚待股东大会审议。

  本次公开发行公司债券后,公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策,同意按照本公告内容推进公开发行公司债券工作。

  公司独立董事认为:经审慎核查,我们认为:公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定,具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开发行公司债券的方案合理可行,有利于拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低资金成本,符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜,有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

  基于上述情况,我们同意公司按照公司债券公开发行方案推进相关工作,并将上述议案提交公司股东大会审议。

  1、公司股权激励计划符合本次行权条件的549名激励对象本次可行权的股票期权数量共计3,121.20万股,行权价格为6.23元/股。

  4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将另行公告,敬请投资者注意。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)于2017年5月22日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。董事会认为公司股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足,现将有关情况公告如下:

  1、公司于2016年4月7日召开了第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(预案)》。本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过(含)3,000万份股票期权,其中首次授予股票期权数量不超过(含)2,700万份;预留股票期权数量不超过(含)300万份。

  2、公司于2016年5月16日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要。本次股票期权激励计划拟向627名激励对象授予2,999万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

  3、公司于2016年6月2日召开了2016年第四次临时股东大会,审议通过了《股票期权激励计划(草案)》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权,并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  同时,公司于2016年6月2日也分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定以2016年6月2日作为股票期权激励计划的授予日,向符合条件的627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。经本次调整后,股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元/股调整为18.85元/股,授予对象人数由627人调整为598人,授予股票期权由2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续,行权价格为18.85元/股。

  6、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后,公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2,845万股调整为8,535万股,行权价格由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于2016年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。

  7、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《股票期权激励计划(草案)》及相关规定,由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,030,000股股票期权进行注销。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出具了法律意见书。

  8、公司于2017年5月22日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《股票期权激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足,且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2016年第四次股东大会之授权,同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。因公司2017年5月实施了2016年度权益分配,经董事会审议后,同意对股票期权行权价格进行调整。经本次调整,未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股;公司董事会决定对30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  根据2016年6月2日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议审议的《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定股票期权授予日为2016年6月2日,自授予之日起12个月内为等待期,授予日的第12个月后至24个月内为第一个行权期,可行权数量占获授数量的比例为40%。截止2017年6月2日,公司授予激励对象的股票期权第一个等待期已满。

  公司董事会对《股票期权激励计划》约定的业绩条件进行了审查,行权条件如下:

  综上所述,董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足,且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2016年第四次股东大会之授权,同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。

  注:(1)对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

  (2)上表中不包含30名已经离职的授予激励对象,其所持合计4,290,000股票期权公司将按照《股票期权激励计划(草案)》的规定予将以注销。

  (3)《股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》详见2017年5月22日《证券时报》和巨潮资讯网()。

  3、股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为6.23元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,行权价格将进行相应的调整。

  6、可行权日:根据公司《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》的规定,可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  1、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。经本次调整后,股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元/股调整为18.85元/股,授予对象人数由627人调整为598人,授予股票期权由2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续,行权价格为18.85元/股。

  3、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后,公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2,845万股调整为8,535万股,行权价格由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于2016年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。

  4、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《股票期权激励计划(草案)》及相关规定,由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,030,000股股票期权进行注销。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出具了法律意见书。

  5、公司于2017年5月22日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《股票期权激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  因公司2017年5月实施了2016年度权益分配,经董事会审议后,同意对股票期权行权价格进行调整。经本次调整,未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股;公司董事会决定对30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

  根据公司《股票期权激励计划》的规定,激励对象必须在期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出尚未行权的股票期权不得行权。

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

  本次可行权的激励对象为549人,可行权股票期权为3,121.20万股。根据公司2016年的年度财务报告,公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为1,045,955,649.01元,基本每股收益为0.52元;以截止公司2016年12月31日公司总股本2,290,757,173.00股为基数测算,如果上述期权全部行权,公司2016年的年度基本每股收益相应摊薄到0.50元,本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

  公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值,并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

  参与公司股票股权激励计划第一个行权期可行权的董事及高级管理人员共3名,在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

  经审慎核查,我们认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股票期权激励计划(草案)》等有关实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《股票期权激励计划(草案)》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,未发生《股票期权激励计划(草案)》规定的不得行权的情形。

  公司对股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排(包括行权条件、行权价格、行权期限等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

  经认真审核,监事会认为:《股票期权激励计划(草案)》所规定的股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已届满,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定,授予股票期权激励的549名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求,符合《股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足,同意公司办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司 2016 年度业绩满足公司激励计划股票期权第一个行权期的行权条件,549名激励对象第一个行权期绩效考核合格,其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的549名激励对象办理相关手续。

  江西华邦律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次股票期权激励计划第一个行权期有关行权的相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划(草案)》的规定。

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事宜的法律意见书。

  江西正邦科技股份有限公司(以下或简称“公司”)于2017年5月22日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》,按照《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,由于公司限制性股票激励对象刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.08元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等2人共计150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.84元/股的价格进行回购注销。本次回购注销完成后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如果提出要求公司清偿债务的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,向公司提出书面请求,并随附相关证明文件。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2017年5月22日审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》,现对有关事项说明如下:

  1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。本次限制性股票激励计划拟向243名激励对象授予1,342万股限制性股票,其中首次授予权益1,208万股;预留授予134万股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日,首次授予限制性股票由 1,208万股调整为1,072万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股,首次授予激励对象人数由219人调整为175人,首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续,最终授予价格为6.49元/股。本次限制性股票登记完成后,公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。

  6、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》,同意确定2015 年11月4日为授予日,授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销,回购价格为6.49元/股。截止2016年3月31日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述37万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次回购注销完成后,公司股份总数由672,058,047股减少为671,688,047股,公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

  8、公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市,公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。

  9、公司于2016年6月2日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权,同意按照《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。

  根据公司《限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,由于公司限制性股票激励计划的激励对象中6人因个人原因离职已不符合激励条件,其中:杨圣云、喻东风、霍锐、刘鹏、丁瑞国 5人为首次授予激励对象,陈火平为预留部分授予激励对象;李云江因 2015 年度考核未达标第一个解锁期不能解锁,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜,回购价格为授予价格,首次授予的16.9万股限制性股票回购注销价格为6.49元/股,预留部分授予的3万股限制性股票回购注销价格为8.77元/股。

  同时,公司也开始办理符合解锁条件的161名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共241.5万股。公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次第一个解锁期限制性股票共241.5万股的解锁申请,本部分解锁股票已于2016年7月28日上市流通。

  10、公司于2016年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法完成了相关的工商变更登记手续。公司股份总数由原来的671,688,047股减少至671,489,047股。

  11、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后,公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股;尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后,公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的股票数量由565.6万股调整为1,696.8万股,回购价格应由6.39元/股调整为2.13元/股;尚未解锁预留部分授予的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股,回购价格应由8.67元/股调整为2.89元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  13、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中,对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.13元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.89元/股的价格进行回购注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  14、公司于2017年4月9日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权,董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足,除因离职不符合激励条件的3名激励对象陈火平(已回购注销其被授予股份)、罗海有、万春云,其余31名激励对象的资格合法、有效。

  董事会同意办理符合解锁条件的31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共187.5万股,占公司目前总股本的0.0819%。

  15、2017年5月22日,公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  因公司2017年5月实施了2016年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.13元/股调整为2.08元/股,尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.89元/股调整为2.84元/股;同时,公司董事会决定对4名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,其中,对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.08元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等2人共计150,000万股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.84元/股的价格进行回购注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销或回购注销的相关事项出具了法律意见书。

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